博鱼综合在线HK]中国万天控股(01854):(1)有关订立餐饮租赁协议之关连交

  行业动态     |      2022-11-24 19:46

  博鱼体育在线香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  訂立餐飲租賃協議 董事會宣佈,於二零二二年十一月二十四日(交易時段後),萬天餐飲(作為 租戶)與萬谷菜籃子(作為業主)就租賃餐飲場所訂立餐飲租賃協議,租期自 二零二二年十一月二十四日至二零二五年十一月二十三日止(首尾兩日 括在內)為期三(3)年。 訂立及終止先前餐飲租賃協議 於二零二二年六月八日,深圳萬天餐飲(作為租戶)與萬谷商業管理(作為業 主)就租賃先前餐飲場所訂立先前餐飲租賃協議,租期自二零二二年六月八 日至二零二四年六月七日止(首尾兩日括在內)為期兩(2)年。 於二零二二年十一月二十四日,為簡化本集團與本公司同一組關連人士之 間的合約關係,深圳萬天餐飲與萬谷商業管理雙方同意提前終止先前餐飲 租賃協議,自二零二二年十一月二十四日生效。根據先前餐飲租賃協議或 其直接或間接產生的所有權利、義務及責任應於二零二二年十一月二十四 日終止。

  上市規則涵義 於本公告日期,(i)萬谷商業管理最終由許博士及鍾先生分別實益擁有59.4% 及39.6%權益;及(ii)萬谷菜籃子最終由許博士及鍾先生分別實益擁有約59.6% 及約39.8%權益。因此,萬谷商業管理及萬谷菜籃子為許博士及鍾先生各自 的聯繫人。萬谷商業管理及萬谷菜籃子均為本公司的關連人士。因此,根據 上市規則第14A章,訂立先前餐飲租賃協議及餐飲租賃協議均構成本公司的 關連交易。 根據香財務報告準則第16號「租賃」,本集團於其綜合財務狀況表中(i)就 先前餐飲租賃協議項下租賃先前餐飲場所已確認使用權資產總價值約人民 幣1,464,000元;及(ii)就餐飲租賃協議項下租賃餐飲場所將確認使用權資產 總價值約人民幣5,248,000元。因此,根據上市規則第14A.24(1)條,訂立先前餐 飲租賃協議及餐飲租賃協議各自將被視作本集團的資產收購。另一方面, 終止先前餐飲租賃協議將導致本集團確認的使用權資產金額減少約人民幣 1,128,000元,因此就上市規則而言被視作本集團出售資產。 由於先前餐飲租賃協議項下(i)本集團確認的使用權資產總價值;及(ii)餘下 使用權價值各自的所有適用百分比率(定義見上市規則)均低於5%及最高總 金額少於3,000,000元,故根據上市規則第14A.76(1)條,訂立及終止先前餐 飲租賃協議各自構成最低豁免水平的交易,因而均獲全面豁免遵守上市規 則第14A章的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。 由於餐飲租賃協議乃由本集團與本公司同一組關連人士於過往12個月內訂 立,根據上市規則第14A.81條,餐飲租賃協議項下擬進行的交易應合併計算。 由於本集團根據餐飲租賃協議確認的使用權資產價值按合併基準計算的所 有適用百分比率(定義見上市規則)超過0.1%但低於5%,故訂立餐飲租賃協 議須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定,惟獲豁免遵守通函及獨 立股東批准的規定。

  董事會宣佈,於二零二二年十一月二十四日(交易時段後),萬天餐飲(作為租戶)與萬谷菜籃子(作為業主)就租賃餐飲場所訂立餐飲租賃協議,租期自二零二二年十一月二十四日至二零二五年十一月二十三日止(首尾兩日括在內)為期三(3)年。

  場所: 建築面積為874平方米, 建築面積為502平方米, 建築面積為510平方米,位於中國廣東省中山市 位於中國廣東省中山市 位於中國廣東省中山市東區沙崗天王路9號萬 東區沙崗天王路9號萬谷 東區沙崗天王路9號萬谷菜籃子廣場壹層Y16、 菜籃子廣場壹層Y15–1、博鱼综合在线 谷菜籃子廣場六層 602Y17、Y18二分之一卡商 Y18二分之一卡商舖的 卡商舖的場所

  租期: 自二零二二年十一月 自二零二二年十一月 自二零二二年十一月二十四日至二零二五 二十四日至二零二五 二十四日至二零二五年十一月二十三日止(首 年十一月二十三日止(首 年十一月二十三日止(首尾兩日括在內)為期三 尾兩日括在內)為期三 尾兩日括在內)為期三(3)年 (3)年 (3)年

  每月租金 : (i)首兩年約人民幣74,000 (i)首兩年約人民幣43,000 (i)首兩年約人民幣38,000元(含稅);及(ii)第三年 元(含稅);及(ii)第三年 元(含稅);及(ii)第三年約人民幣80,000元(含 約人民幣46,000元(含 約人民幣41,000元(含稅),應於每個曆月的第 稅),應於每個曆月的第 稅),應於每個曆月的第五日提前支付 五日提前支付 五日提前支付

  附註: 每月租金不括管理費,管理費須根據萬天餐飲及萬谷菜籃子訂立日期為二零二二年十一月二十四日之各管理服務協議支付。由於每月應付管理費不會確認為本集團使用權資產的一部分,有關每月管理費付款根據上市規則第14A章構成持續關連交易。其項下擬進行的交易根據上市規則第14A.76(1)條構成最低豁免水平的交易。

  於二零二二年六月八日,深圳萬天餐飲(作為租戶)與萬谷商業管理(作為業主)就租賃先前餐飲場所訂立先前餐飲租賃協議,租期自二零二二年六月八日至二零二四年六月七日止(首尾兩日括在內)為期兩(2)年。

  附註: 每月租金不括管理費,管理費須根據深圳萬天餐飲與中山市萬谷物業管理有限公司(「萬谷物業管理」,鍾先生於其中擁有99%權益)訂立日期為二零二二年六月八日之各管理服務協議支付。其項下擬進行的交易根據上市規則第14A.76(1)條構成最低豁免水平的交易。於二零二二年十一月二十四日,隨先前餐飲租賃協議終止,深圳萬天餐飲與萬谷物業管理雙方同意提早終止管理服務協議,自二零二二年十一月二十四日生效。

  於二零二二年十一月二十四日,為簡化本集團與本公司同一組關連人士之間的合約關係,深圳萬天餐飲與萬谷商業管理雙方同意提前終止先前餐飲租賃協議,自二零二二年十一月二十四日生效。根據先前餐飲租賃協議或其直接或間接產生的所有權利、博鱼综合在线義務及責任應於二零二二年十一月二十四日終止。

  先前餐飲場所A及先前餐飲場所B將繼續由本公司同一組關連人士出租予本集團,並將於餐飲租賃協議A內處理。根據先前餐飲租賃協議支付的保證金總金額約人民幣140,000元將用於抵銷萬天餐飲中山分公司根據餐飲租賃協議A將支付予萬谷菜籃子的保證金。

  根據香財務報告準則第16號「租賃」,本集團須將租賃確認為使用權資產及租賃負債。本集團的使用權資產指本集團有權於租期內使用相關租賃資產,租賃負債指須作出租賃付款的相應義務。餐飲租賃協議項下本集團將予確認的使用權資產的價值預期約為人民幣5,248,000元,括根據餐飲租賃協議下將於相關租期內根據香財務報告準則第16號「租賃」作出的總租賃付款的現值。

  本集團主要從事(i)食品供應;(ii)餐飲;及(iii)環保科技。深圳萬天餐飲為本公司於中國成立的間接全資附屬有限公司,主要於中國從事餐廳?運。萬天餐飲各自為深圳萬天餐飲的分公司,主要於中國從事餐廳?運。

  萬谷商業管理為一家於中國成立的有限公司,並最終由許博士及鍾先生分別實益擁有59.4%及39.6%權益。萬谷菜籃子為一家於中國成立的有限公司,並最終由許博士及鍾先生分別實益擁有約59.6%及約39.8%權益。萬谷商業管理及萬谷菜籃子各自主要於中國從事提供非住宅物業租賃及物業管理服務。

  本集團於二零二二年下半年開始從事相關上下游供應鏈業務,括於中山市?運一間專門供應中菜的餐廳及一間燒烤餐廳。由於其業務增長,本集團將於中山市策略性地增設另外兩間新食店,其中一間主打供應鮮活海鮮的蒸氣海鮮餐廳,而另一間則為空間與藝術融合的咖啡店(「新開門店」)。新開門店展現本集團銳意擴大於大灣區的餐廳網絡。訂立餐飲租賃協議將為本集團業務擴張及?運提供充足空間。

  餐飲租賃協議的條款乃經訂約方公平磋商後達致。餐飲租賃協議項下應付租金乃經計及現時市況及餐飲場所附近同類場所的當前市場租金後釐定。因此,董事(括獨立非執行董事)認為,餐飲租賃協議乃於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立,其條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

  許博士及鍾先生均被視為於餐飲租賃協議項下擬進行的交易中擁有重大權益,故許博士及鍾先生均已就批准餐飲租賃協議項下擬進行交易的董事會決議案放棄投票。除上文所述外,概無董事於餐飲租賃協議中擁有任何重大權益,且須就有關餐飲租賃協議的董事會決議案放棄投票。

  於本公告日期,(i)萬谷商業管理最終由許博士及鍾先生分別實益擁有59.4%及39.6%權益;及(ii)萬谷菜籃子最終由許博士及鍾先生分別實益擁有約59.6%及約39.8%權益。因此,萬谷商業管理及萬谷菜籃子為許博士及鍾先生各自的聯繫人。萬谷商業管理及萬谷菜籃子均為本公司的關連人士。因此,根據上市規則第14A章,訂立先前餐飲租賃協議及餐飲租賃協議均構成本公司的關連交易。

  根據香財務報告準則第16號「租賃」,本集團於其綜合財務狀況表中(i)就先前餐飲租賃協議項下租賃先前餐飲場所已確認使用權資產總價值約人民幣1,464,000元;及(ii)就餐飲租賃協議項下租賃餐飲場所將確認使用權資產總價值約人民幣5,248,000元。因此,根據上市規則第14A.24(1)條,訂立先前餐飲租賃協議及餐飲租賃協議各自將被視作本集團的資產收購。另一方面,終止先前餐飲租賃協議將導致本集團確認的使用權資產金額減少約人民幣1,128,000元,博鱼综合在线因此就上市規則而言被視作本集團出售資產。

  由於先前餐飲租賃協議項下(i)本集團確認的使用權資產總價值;及(ii)餘下使用權價值各自的所有適用百分比率(定義見上市規則)均低於5%及最高總金額少於3,000,000元,故根據上市規則第14A.76(1)條,訂立及終止先前餐飲租賃協議各自構成最低豁免水平的交易,因而均獲全面豁免遵守上市規則第14A章的申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。

  由於餐飲租賃協議乃由本集團與本公司同一組關連人士於過往12個月內訂立,根據上市規則第14A.81條,餐飲租賃協議項下擬進行的交易應合併計算。由於本集團根據餐飲租賃協議確認的使用權資產價值按合併基準計算的所有適用百分比率(定義見上市規則)超過0.1%但低於5%,故訂立餐飲租賃協議須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定,惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

  經審慎考慮目前的?商環境及本集團的發展需要後,董事會議決將原本分配作設立兩間零售門店以將本集團的食材銷售渠道擴展至零售市場的未動用所得款項淨額約10.0百萬元的建議用途,更改為(i)用於新開門店的租賃裝修、傢俬、固定裝置及設備的資本開支;及(ii)用於支持其餐飲業務?運的?運資金。

  於本公告日期,本集團尚未物色到合適的?業場所以設立該通函所披露的零售門店。鑑於自二零二零年一月以來,香的?商及經濟狀況持續受到2019冠狀病毒病爆發的影,食品零售業的前景仍不明朗,董事會認為,在執行本集團就於香設立零售門店的計劃時,應採取更為審慎的態度。在此情況下,董事會考慮通過進一步將業務擴展至擁有大量消費群及餐飲相關下游業務的大灣區市場,從而分散本集團業務風險。